Yeni bir şirket kurmadan önce bilinmesi gerekenler

Bir girişimin hangi şirket yapısıyla başlayacağı, ileride karşılaşılabilecek pek çok sorunun daha en baştan önlenmesini sağlar. Kuruluş sırasında alınan kararlar, ortakların birbirleriyle ilişkisini de şirketin sonraki yıllardaki seyrini de uzun süre belirler.

Aşağıda şirket türünün seçimi, esas sözleşme, ortaklar arası düzenlemeler, tescil süreci ve kuruluştan sonra ortaya çıkan yükümlülükler genel çerçevede ele alınmaktadır.

Şirket türünün seçimi

En sık tercih edilen türler limited ve anonim şirkettir. Limited şirkette pay devri sınırlıdır; noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerekir. Anonim şirkette paylar daha kolay devredilir ve şirket büyüme ile yatırım almaya daha elverişlidir. Asgari sermaye tutarları ve kuruluş maliyetleri türe göre değişir; güncel tutarlar kuruluştan önce kontrol edilmelidir.

Esas sözleşmenin hazırlanması

Esas sözleşme, şirketin temel kurallarını belirleyen metindir. Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, yönetim ve temsil şekli burada belirlenir. Faaliyet konusunun ileride yapılacak işleri de kapsayacak biçimde yazılması, sonradan değişiklik ihtiyacını azaltır.

Ortaklar arası sözleşme

Esas sözleşmede yer almayan ancak ortaklar için kritik konular ayrı bir sözleşmeyle düzenlenebilir:

• Ortaklardan biri ayrılmak isterse payların nasıl değerleneceği ve kime devredileceği.
• Önemli kararlarda aranacak oy çoğunluğu.
• Ortakların şirketle rekabet etmeme yükümlülüğü.
• Ortaklar arasında anlaşmazlık çıkarsa izlenecek yol.

Sermaye ve ortakların sorumluluğu

Sermayenin ne zaman ve nasıl ödeneceği esas sözleşmede belirlenir; bir kısmı kuruluşta, kalanı kanunda öngörülen süre içinde ödenebilir. Ortaklar kural olarak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Ancak limited şirket ortaklarının kamu borçlarından sorumluluğu gibi istisnalar vardır. Şirket yöneticilerinin de görevlerini özenle yerine getirmeme hâlinde kişisel sorumluluğu doğabilir.

Tescil

Kuruluş işlemleri elektronik ortamda başlatılır ve şirket, merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilir; örneğin merkezi Yozgat'ta olacak bir şirket Yozgat ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır ve tescil bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Kuruluştan sonra

• Vergi dairesinde mükellefiyet kaydı ve yasal defterlerin açılış onayı yapılır.
• İşçi çalıştırılacaksa sosyal güvenlik kaydı ve işyeri bildirimi yapılır.
• Genel kurul toplantıları ve kararları düzenli olarak kayıt altına alınır.

Uygun şirket yapısı, ortakların amaçlarına ve yürütülecek işin niteliğine bakılarak belirlenir. Esas sözleşmenin ve ortaklar arasındaki düzenlemelerin kuruluş aşamasında bir avukat eşliğinde hazırlanması, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkların önemli ölçüde azalmasına katkı sağlar.